大难临头，杭州城浙闽总督府内，凄凄惨惨戚戚。
“陈公，明军四面围我浙江，您得拿个主意啊”，浙江巡抚肖起元愁眉苦脸地向浙闽总督陈锦问计。
“吾还能有什么主意，只能分兵据守，等待信郡王的大军”。
肖起元一叹：“信郡王被长江阻隔，恐怕未必能援我浙江啊！”
陈锦是个暴脾气，闻此言大怒，“没有援兵，也得守！你我深受国恩，家眷又都在京城，难不成还能降明不成？况浙江仍有十余万兵马、六万八旗，岂有拥兵十余万，未战先怯的道理？”
陈锦还是有点倚仗的，那就是所谓的六万八旗。这六万八旗分四部分：杭州满城五千满蒙八旗；屯齐、扎喀纳、伊尔德率领的一万五千尼堪残部；昂邦章京哈哈木、梅勒章京噶来道噶的两万满蒙八旗；金砺和刘之源的两万汉军旗。另外，还有五万余绿营。七七八八加一起也有十余万。
见陈锦提到了六万八旗，肖起元精神一振。
“陈督宪，明军虽四面围攻，但北边的明军李本深、胡茂祯部不过是两万降军，佟柄器、张国勋两位总兵尽可抵敌；西边的明军袁宗第部三万人，屯齐贝勒和蔡巡抚亦有兵三万，当能挡之；可虑者，浙东和福建二路，这二路是明军主力，应重点布防”。
陈泰点点头，“可恨台州总兵马信降了明，现在最可虑者是浙东明军南下温州与福建明军会合。肖公，汝率马进宝、张杰诸将守绍兴、金华二府；吾和屯齐、哈哈木诸将守衢州、处州、温州三府”。
“陈公，江宁已丢，军心不稳，须得把各将家眷集中于杭州”。
“善！”
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浙东明军平虏副将军杨怀、辅明侯林察部水陆师六万余人，先是攻击绍兴府。
绍兴守将马进宝、张杰皆是宿将，一时难以取胜。
杨怀与林察商议，由林察率三万兵马继续佯攻绍兴，他自带三万五千兵马进攻温州，欲打通和福建明军的联系。
大军行至北雁荡山下，遇到了清将赵国祚的阻挠。赵国祚是汉军镶红旗人，父亲赵一鹤做过三等甲喇章京，父子两代汉军旗，对清廷忠心耿耿。他的部下是从福建退下来的三千多福建绿营。
大明崇祯二十五年九月十六日，首战在北雁荡山的雁湖附近打响。
雁荡山有北雁荡山、中雁荡山、南雁荡山之分，通常说的雁荡山一般都指北雁荡山。而北雁荡山之所以得名，又因为这雁湖，方可十里，秋雁归宿于此。
赵国祚知道自己兵少，久战必失，所以打算先发制人，挫明军锐气。
十六日中午，明军的先锋定西侯张名振、平西伯王朝先的七千兵马，刚抵达雁湖之畔，赵国祚忽然率军从山上杀出。居高临下，气势汹汹。尤其是他的三百亲兵，更是锐不可挡，冲入明军阵中。