就在此时，门外响起了一阵喊杀声。李宝和罗宪同时向胭脂村发动了进攻。罗成和穆桂英顿时组织起了一道防线，对付二人的大举进攻，由于这是胭脂村最后的立足之地，二人的抵抗异常的激烈，但恐怕也撑不了多久了。
樊梨花提着宝刀，走入了村长办公室中。在战事刚开始时，由于后方的三个村庄人心不稳，樊梨花被张婉迎派去了后方稳定局势。但还是没料到后方的三个村庄竟然叛变的速度会如此之快，樊梨花带的一百多乡勇根本不是叛乱的士兵的对手，只好且战且退，被迫退回了胭脂村，就在此时，被张婉迎视作西方屏障的水滨村崩溃，张婉迎最后仅存的士兵只好困守胭脂村，等待最后时刻的到来。
此时，胭脂村明显已经守不住了，樊梨花眼见大势已去，咬着牙来找樊梨花，说：“主公，事到如今，已经无力回天了。为今之计，我军只能从北面攻势较弱的方向突围，进入泰山山脉，才有生存的可能。”张婉迎望着四周仅剩的几十名战士，狠了狠心，说：“好，速去告诉穆桂英、罗成二位将军，全军从北面突围。”“好。”
随后，张婉迎身披铁甲，带着三位将领及一百多人，从北面突出了李宝、罗宪的包围圈，但殊不知，这正中了张郃的计策。张郃派吕方、费允二将率领一百小镇骑兵，眼见张婉迎率领着残兵过来，立马发动了进攻。张婉迎手下都是步兵，哪里见过骑兵的厉害，被二人轻易冲散，损失惨重。罗成和穆桂英二人见难以摆脱追兵，和二人厮杀起来，吕方勉强还能招架一阵，但费允完全不是二人的对手，被杀的险象环生，还好此时身后罗宪手下的留赞、贺齐二将即使赶来，和四将围攻罗成、穆桂英二人。
费允、留赞、贺齐三人抵住了敌将罗成，罗成单独跟费允厮杀自然是占据上风，但此时又来了二将，便有些现象环生。再加之穆桂英武艺本就不是吕方的对手，靠着拼死才勉强抵住，此时已经有些力竭，被吕方抓住机会，一击打落马下。罗成眼见穆桂英落败，心中便有些急切，慌乱之中，先是被留赞一枪挑中大腿，而后贺齐一棍将其打落，二人双双被俘。
另一边，得亏有着二人的拼死厮杀，张婉迎才得以趁机逃脱，本以为已经逃脱生天，但没想到就在此时，只听得一阵铜铃大作，张郃突然带着大军从山上杀出，正前方，高顺的一百陷阵营突然杀出，整齐的铁甲和锋利的长枪，一时间将张婉迎手下的败兵吓得魂不附体。张婉迎本想撤退，但此时身后一百多小镇骑兵再吕方、费允、留赞、贺齐四将的指挥下，重新杀了上来，将张婉迎团团围住。张婉迎知道自己已经逃脱不掉了，便拔出宝剑，大喊：“众将听令，现在敌军势大，唯有拼死一战，方才可能脱险，大家随我杀！”但此时，却没有一个人拿起武器。另一边张郃大喊：“张婉迎，你现在前有堵截、后有追兵，士兵不过几十人，而我军有数千之众，你已穷途末路，不要让这些人为你陪葬了，束手就擒，方可有一条生路。张婉迎，我劝你快快投降吧。弟兄们，你们也都是良人家的好儿郎，上有父母下有儿女，为何要替穷途末路的张婉迎陪葬？我答应你们，只要放下武器，便可既往不咎，快快投降吧。”话已至此，这些士兵们互看了一眼，纷纷放下了武器，任凭樊梨花如何招呼，都不再拿起兵器了。一时间，战场上只剩下了樊梨花和张婉迎还提着兵器。