张鲁脱离刘璋而自立，自然也是有野心的，他一直想要做大做强。
还是在刘焉在位的时候，张鲁就已经独立于西川之外，只不过表面上是刘焉的属下。
刘璋继位之初，血气方刚，雄心勃勃，想要做一番大事业。
但他毕竟是子承父业，本身的威望还不足以让西川所有的人信服，就想找几个不长眼的官员立威，张鲁进入了刘璋的立威名单之内。
于是，刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，用铁血手段，尽杀张鲁母亲及其家室。
又遣其手下大将庞羲等人攻伐张鲁，但多次均为张鲁所破。
刘璋本欲立威，谁知踢到了铁板上，奈何不得张鲁，反而失了自己的锐气。
于是，刘璋以儿女亲家庞羲为巴郡太守，与张鲁对峙。
张鲁袭取巴郡不成，割据于汉中，成为一方诸侯。
可以说，张鲁做的非常成功，他以汉中一郡之地，牢牢压制了拥有西川十二郡的刘璋。
曹操想要进攻汉中已久，但因为顾忌马超和韩遂，迟迟不敢动手。
夏侯渊以假途灭虢之计试探韩遂，韩遂联合马超奋起反击，这才给张鲁以喘息之机，汉中也暂时得以保全。
尽管马超和韩遂在渭水大败，但作为实力还在张鲁之上的盟友，分担了来自曹操的大部分压力。
因为在与刘璋的对战中屡战屡胜，张鲁有信心，就算曹操亲自领军来攻，他也能够抵挡一二。
但现在的形势，却有些不妙了！
马超彻底败亡，率领千余残兵依附自己。
虽然还是那个马超，但他赖以横行天下的西凉骑兵损失殆尽，连续受到两次毁灭性的打击以后，马超自信心受损，像换了一个人似的，无复当年之勇。
本来，张鲁还指望韩遂能够再次兴起，抵挡住夏侯渊的进攻，给自己分担压力。