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三连长被日军子弹击中阵亡，三连官兵群情激奋，战士们喊着给连长报仇的口号，开始在指导员指挥下作战。
两个排的战士向日军南侧阵地突入，一百余人就如同下山猛虎一样，日军丝毫没有阻挡能力。
连直属的两门机关炮开始对增援结合部的日军辎重兵传令兵实施射击，一颗颗穿甲弹打了出去，直接将日军打成碎肉。
指导员亲自带着第三排，对这股日军部队发起攻击。
第三排的战士们知道连长是被这股日军偷袭阵亡的，面对一百日军，他们虽然只有五十多人，却没有丝毫畏惧。
端着冲锋枪的排长和指导员冲在前面，三挺轻机枪跟随掩护，两门迫击炮不断进行射击。
不一会的时间，双方便开始短兵相接。
战士们带着怒火，不断射击，子弹朝着日军辎重兵和传令兵打了过去，不少小鬼子倒在了地上。
激烈的作战依然在继续，早上五点十分，日军南侧阵地在28营第三营主力策应下被攻破。
29营战士们迅速进入到日军阵地上，双方展开了白刃战。
在解决阵地上数十名小鬼子后，29营主力向村内挺近，一部则是向日军东侧阵地推进。
到早上六点钟，日军阵地全面被突破，142团各部也开始与日军进行白刃战。
此时华夏国部队占据着绝对人数优势，日军部队数量越来越少。
到六点半，牵制47师部队的220联队第一大队外加一个步兵炮中队被全歼，一千多小鬼子被击毙。
但负责攻击的独立团付出超过三百人伤亡，142团部队也付出四百多人伤亡代价。
解决这股小鬼子后，官兵们开始进行休整，而47师部队则是迅速打扫战场。
与此同时，日军220联队主力已经推进到赤红寨一带，他们与这里的独立团一部和141团部队开始交战。
220联队两个步兵大队还有两千多人，而且他们有十二门九四式山炮，四门四一式山炮助战。
独立团和141团部队在这里打的很辛苦，最重要的一点是，现在天色亮了，日军航空兵部队能够出动了。1941年五月十二日上午七点钟，随着220联队第一大队彻底失去联系后，日军35师团中将师团长判断第一大队很有可能已经被消灭，为避免220联队孤军深入，他命令220联队向赤红寨东南方向桐油沟挺
近。
独立混成16旅团主力加强35联队炮兵，则是向灵山和玉皇庙推进。
日军各部开始行动起来，一架架日军轰炸机也没有任何预兆出现在空中。