却说楚兵声势振天，随到归附。传人西秦，赵高恐惧，召章邯计议道：“方今天下兵马纵横，吴楚尤甚。项梁立楚后以收人心，与陈婴、刘邦合兵一处屯聚盱胎，十分作乱。汝为大将不行剿杀，若兵临秦地悔将何及？”章邯曰：“兵贵神速不可迁延，即日启行。”章邯、司马欣、董翳、李由便带领大小将官，统领三十万精兵，出函谷关东向伐魏，同时伐楚。
魏见秦兵势众，不敢出战，便遣二使求救于齐、楚二国。齐王田儋领兵救魏；齐兵大败。田儋、周市都被杀死。李由与楚兵交战，不三合斩项明于马下。秦兵人马通合一处。魏兵闻救兵已败孤城难守，魏王咎自焚而死。其弟魏豹逃往楚国。章邯入城安抚百姓，接着又前往东阿驻扎。
楚军的败残人马回见楚王，奏曰：“秦将章邯兵势浩大，齐、魏兵俱败，今屯住东阿，乞陛下遣人剿捕。”怀王召武信君会议，项梁曰：“臣领兵先斩章邯，接着起兵伐秦。”怀王准奏。于是项梁、项籍、范增领兵二十万往东阿来，离城三十里下寨。项羽大叫章邯出马交战。且曰：“秦二世无道，赵高大肆恶逆，尔辈鱼游釜中尚不知死，乃敢东向入寇耶？”章邯道：“某上国天兵所向无敌，汝乃湖南草莽妄立楚后，岂足为天人之应哉！”项羽大怒，举枪直取章邯，章邯举枪相迎。战三十合，章邯败走，项羽驱兵来赶。秦将李由放过章邯拦住项羽，项羽大喝一声，李由的战马倒退有二十步之远。李由退守雍丘。
项梁到了东阿。章邯又出兵拒敌，两军大战一场后章邯败走。田荣收复齐地，立其兄子田市为齐王。项梁乘胜追赶秦兵，至濮阳东又大破之。章邯引残兵逃入濮阳城中固守，遣使向二世告急。
二世见各国纷起天下大乱，自己不能安心纵乐，于是责备李斯道：“君居三公之位，如何任听群盗横行耶？”李斯被责恐惧，常常郁郁不乐。赵高窥见李斯有不乐之意，遂乘便来见李斯道：“关东群盗蜂起，章邯新败，国家岌岌不宁！阿房宫工程浩大，亦当暂止，我是宦竖不当进言，君侯何不进谏？”李斯苦笑摇头：“我何尝不想进谏。不过陛下常居深宫很难见到，我找不到机会啊。”赵高见李斯已上钩，心下窃喜，表面却不动声色：“只要丞相肯进言，卑职一定留心，瞅到皇上有空闲时即来禀报。”李斯一听感激不尽。
赵高深知胡亥已沉湎酒色不能自拔，当然十分反感别人在他玩兴正浓的时候来打扰。于是每当看到胡亥狂欢歌舞，或与众姬妾厮混时，就派人通知李斯：“皇上正闲着，可以奏事。”李斯赶忙去求见，胡亥当然不见，一连几次都是如此，李斯乃不敢再往。偏赵高又着人催促，说是主上此刻无事，正好进谏，不得再误。李斯信以为真，急往求见，又受了一碗闭门羹。二世见李斯频频非时求见，扰其兴趣，遂发怒道：“李斯这老贼竟敢拿朕寻开心!我闲着的时候他不奏事，偏我宴饮正酣之时扫我兴致。难道是看朕年轻，瞧不起朕吗。”
赵高在一旁立即应声说：“也有可能。沙丘之谋丞相也是参与者，现在陛下做了皇帝，他却没有捞到多少好处，必定怀恨在心。大概他是想让陛下封他为王呢!”赵高见胡亥的脸色越来越青，又压低了嗓门轻轻叹道：“另外还有一事，陛下不问臣也不敢直言相告。”胡亥厉声问道：“莫非又与李斯有关？”赵高拜了两拜接着说：“丞相的长子李由现任三川郡守，造反闹事的贼子陈胜等人与丞相又是同乡。正是因为这层关系，所以盗贼们经过三川的时候，李由也不组织攻击，致使事端越闹越大。臣还听说李由与陈贼有过书信往来，由于没有真凭实据，我才不敢贸然奏知圣上。”胡亥一听雷霆大发，立刻就要审办李斯，并当即派人去调查李由通盗一事。